Компания Valeant и ее союзник – инвестфонд Pershing Square – сделали еще один шаг к заветной цели – покупке американской фармкомпании Allergan, которая уже трижды отвергала предложенную сделку. Отношения между компаниями накалились, в ход пошли черный PR, компромат и политические лоббисты. А 27 июня Pershing добился соглашения с Allergan о том, что компания не станет препятствовать переговорам фонда с другими акционерами по поводу созыва внеочередного собрания акционеров, на котором союзники попытаются сместить нынешнее руководство Allergan и провести враждебное поглощение.
Первые сообщения о том, что компания Valeant (выручка – $5,8 млрд) при поддержке американского инвестфонда Pershing Square Capital Management намерена поглотить Allergan (выручка – $6,3 млрд), появились в апреле этого года. Основная продукция Allergan – продукт на основе ботулотоксина Ботокс, который принес компании в 2013 году около $2 млрд. В результате слияния может образоваться одна из крупнейших в мире фармкомпаний, однако руководству Allergan во главе с председателем совета директоров Дэвидом Пайоттом эта идея пришлась не по душе.
С середины апреля Valeant трижды повышала цену своего предложения Allergan и трижды получала отказ, последний раз это случилось 10 июня (цена предложения возросла с $46 млрд до $54 млрд). После чего Valeant и Pershing Square напрямую обратились к держателям акций Allergan с предложением о выкупе ценных бумаг компании по цене $72 наличными плюс 0,83 акции Valeant в обмен на одну акцию Allergan.
«Данный оффер, так же как и попытки Pershing Square созвать внеочередное собрание акционеров Allergan, является частью прямого пути Valeant к совершению сделки», – заявил 19 июня Майкл Пирсон, генеральный директор Valeant. Оферта действует до 15 августа, к этому моменту партнеры планируют набрать достаточное количество акций, чтобы сместить нынешнее руководство Allergan и осуществить слияние. Для этого Valeant и ее партнерам необходимо собрать 25% акций (при этом фонд Pershing Square уже владеет как минимум 9,7% акций компании, заблаговременно приобретенных на бирже в марте-апреле этого года).
Этим планам, однако, может помешать тщательно выстроенная защита американской компании. Еще в апреле, получив предложение от Valeant, Allergan начала искать альтернативных партнеров, в качестве которых рассматривались и ирландская Shire, и французская Sanofi, и американская Johnson&Johnson. Однако ни с кем договориться не удалось, и Allergan пришлось отбиваться самостоятельно.
23 апреля американцы перешли к решительным оборонным действиям и приняли новое положение об обороте акций компании, которое журналисты и аналитики метко окрестили «отравленной пилюлей». Это стандартная схема корпоративной защиты от недружественного поглощения: если кому-то из акционеров удастся собрать пакет акций свыше 10%, другие акционеры получают право купить акции компании с большим дисконтом. Целью, очевидно, было не дать Pershing Square увеличить свой пакет акций.
В докладе, распространенном Allergan в конце мая, резко критикуется бизнес-модель канадской компании. Эксперты обращают внимание на то, что в I квартале 2014 года выручка Valeant уменьшилась на 1,4%. Allergan объяснила это снижение неэффективным управлением двумя крупнейшими недавними приобретениями Valeant: компаниями Bausch&Lomb и Medicis. По данным Allergan, доля, которую продукты этих компаний занимали на фармрынке, стала уменьшаться после поглощения со стороны Valeant.
Бизнес-модель канадской компании не раз подвергалась критике, так как Valeant развивается не за счет органического роста и разработки собственных препаратов, а в результате агрессивных поглощений. Скупая конкурентов, Valeant влезает в долги, которые пока не отразились на цене их акций, но представляют определенную угрозу в перспективе. В подтверждение своей позиции Allergan 16 июня опубликовала часть своей переписки с консультантами инвестбанка Morgan Stanley, которые предлагали американцам помощь в борьбе против Valeant. Как следует из писем, в середине мая Роберт Кайндлер, директор Morgan Stanley по слияниям и поглощениям, в письме гендиректору Allergan Дэвиду Пайотту и финансовому директору Джеффу Эдвардсу называл Valeant «карточным домиком» и отмечал, что акционеры Allegran не могут быть заинтересованы в получении акций канадской компании.
Пикантность ситуации в том, что сейчас Morgan Stanley работает на Valeant.
В понедельник, 23 июня, Allergan опубликовала заявление, дающее миноритариям компании еще один повод для раздумий. В релизе отмечается, что вследствие падения котировок Valeant последнее предложение канадцев по $173,2 за акцию уже не так выгодно, как, скажем, 30 мая, когда акция оценивалась в $179,25 (см. инфографику «Канадские горки»).
В ход пошла «тяжелая артиллерия» – политические лоббисты. 25 июня, как сообщило агентство Bloomberg, семь американских сенаторов обратились в Федеральную комиссию по торговле и Департамент правосудия с вопросом, не приведет ли возможное поглощение Allergan канадцами к ограничению конкуренции и сокращению медицинских исследований в США.
Valeant, тем не менее, продолжает гнуть свою линию. 24 июня газета The Wall Street Journal опубликовала интервью председателя совета директоров Valeant Майкла Пирсона, в котором он утверждал, что проведены переговоры с 30 крупнейшими акционерами Allergan и те якобы уже готовы пойти на сделку, поскольку считают предложенную цену справедливой. Пирсон уверен в успехе и в том, что осуществление сделки – лишь вопрос времени, сообщила газета. А 27 июня партнеры стали еще на шаг ближе к заветной цели – между Allergan и Pershing Square было заключено «перемирие»: компания и ее крупнейший акционер договорились, что владелец фонда Уильям Экман сможет свободно вести переговоры с другими акционерами Allergan, не опасаясь срабатывания юридического механизма «отравленной пилюли». На следующий день Экман объявил о союзе с одним из крупнейших банков – Credit Suisse Group AG, который согласился выступить в роли консультанта Pershing Square.
Наблюдатели отмечают, что этот союз несколько неожиданный, так как банки обычно держатся в стороне от агрессивных молодых акционеров, предпочитая солидных, прибыльных корпоративных клиентов. Подписанный Credit Suisse контракт свидетельствует о том, что бизнес-сообщество достаточно высоко оценивает шансы тандема Valeant – Pershing Square на поглощение производителя Ботокса. Также он отражает возросший рыночный вес Экмана, представителя нового поколения агрессивных молодых инвесторов, которые в последнее время активно внедряются в акционерный капитал крупнейших компаний и подталкивают их к переменам.
Как отмечает The Wall Street Journal, в битве за Allergan много необычного. Во-первых, нетипичен для рынка сам альянс Valeant и Pershing Square, во-вторых, Valeant обычно не раскошеливается на советы банкиров, но, тем не менее, на этот раз наняла банк Morgan Stanley. За привычные рамки корпоративной борьбы выходят и публикация частной переписки, и защитная схема Allergan, и подключение лоббистского ресурса в Сенате. Можно смело предположить, что в ближайшие недели нас ждут новые неожиданные повороты в этой корпоративной битве, полагает газета.
