Виктор Харитонин заслужил репутацию абсолютного чемпиона российской фарминдустрии: его компании лидируют по показателю выручки как на коммерческом рынке, так и в сегменте госзаказа. Теперь у него появился новый ориентир – консолидация фармацевтической розницы. Харитонин взялся за создание первого аптечного гиганта, а начать решил с понятного, но чрезвычайно сложного дела – объединения крупнейших на сегодня сетей «36,6» и «А5». Первый шаг на этом пути предприниматель уже сделал, став независимым директором «А5». Но источники VM, близкие к сделке, говорят, что Харитонин хочет быть не просто советником, а готовится стать основным владельцем объединенной компании.
Прощание с МКБ
Впервые о возможности объединения "36,6" и "А5" заговорили больше года назад. Тогдашний управляющий директор "36,6" Андрей Сливченко признавал, что у обеих сетей много общего, а главное – больше тысячи аптек в активе у каждой. Роднило "А5" и "36,6" и наличие плотных взаимоотношений с Московским кредитным банком Романа Авдеева. МКБ выступает их главным кредитором. Принадлежащий этому же банку инвестфонд HI Capital в 2011 году выкупил у спасшего "36,6" от банкротства предпринимателя Игоря Рудинского 22,59% акций компании, а также профинансировал сделку по покупке акционерами "А5" крупнейшей государственной аптечной сети – "Мособлфармации".
Сливченко утверждал, что именно HI Capital первым предложил объединить две сети. Проект, правда, быстро забуксовал, да и сам руководитель "36,6" на своем посту не удержался. Идея слияния между тем жива, но вот собирателем сетей готов выступить уже не МКБ, а профильный инвестор – основной владелец "Фармстандарта" Виктор Харитонин.
За два года участия в акционерном капитале "36,6" фонду HI Capital заметно оздоровить ситуацию в компании не удалось. Долг на 1 января 2013 года превышает 8,2 млрд рублей, а убыток – 310 млн рублей. Новый гендиректор "36,6" Марина Пенькова усиленно санирует сеть. Только в прошлом году компания закрыла 212 аптек, но, чтобы выровнять бизнес, ритейлеру нужно закрыть еще столько же, говорят участники рынка. На 1 января в сети было 842 аптеки.
Усилий менеджмента, очевидно, недостаточно, чтобы спасти "36,6". И МКБ готов помочь, но, видимо, в последний раз. "Уже одобрена выдача кредита на 8 млрд рублей с процентной ставкой 12-13%, из которых 4 млрд пойдут на погашение задолженности перед "Сбербанком",2 млрд – на рефинансирование других кредитов и 2 млрд – на собственное развитие", – говорит источник VM, близкий к топ-менеджменту банка.
В залоге у банка в таком случае могут оказаться акции произ-водственного актива "36,6" ОАО "Верофарм". "Авдеев уже вложил в сеть порядка 4 млрд рублей, ему выгоднее спасти компанию. В случае банкротства "36,6", МКБ окажется в числе других кредиторов, которые будут делить между собой залоговое имущество сети. Рефинансировав кредиты "36,6", МКБ останется один, и в случае разорения сети получит акции "Верофарма", – делится собеседник из МКБ, но подробности залогового соглашения не раскрывает. На долю "36,6" приходится 52% производственной компании, остальные 48% – free float. Капитализация "Верофарма" – на Московской бирже в начале мая колебалась на уровне 6,9 млрд рублей. Впрочем, пояснил собеседник VM, нет смысла обращать вниманиена биржевую стоимость актива – "Верофарм" недооценен, поскольку привязан к убыточной аптечной сети. В "36,6" VM подтвердили факт переговоров с МКБ о рефинансировании кредитного портфеля, однако говорят, что речь идет "о другой сумме", а ставка, срок и залоги еще не согласованы. Кроме того, в МКБ рассчитывают, что основные акционеры "36,6" Артем Бектемиров и Сергей Кривошеев выкупят долю HI Capital.
Согласно текущей стоимости акций ОАО "Аптечная сеть 36,6" (25,7 рублей за акцию на Московской бирже), доля фонда стоит 609 млн рублей. Это почти в два раза меньше, чем HI Capital заплатил за тот же пакет два года назад. "HI Capital согласен продать свои акции по 65 рублей за штуку, при условии, что ставка кредитования МКБ будет немного увеличена. Таким образом, HI возместит вложенные в сеть средства, – объясняет источник VM в банке. – Когда долг сети перед "Сбербанком" и прочими кредиторами будет рефинансирован, появится инвестор, который даст Бектемирову и Кривошееву деньги на выкуп доли HI". Точнее, инвестор уже нашелся, но "36,6" его интересует не сама по себе, а в комплекте все с той же "А5", утверждает собеседник VM.
Цена слияния
Интерес к аптечной рознице у Виктора Харитонина проснулся в прошлом году, когда генеральный директор принадлежащей ему московской "Клиники +31" Андрей Гусев принял приглашение возглавить "А5". Внутри аптечной сети теперь принято считать, что Гусев изначально шел в "А5" на разведку, чтобы изнутри разобраться, что это за актив. Готовность принять деятельное участие в судьбе "А5" владелец "Фармстандарта" обо- значил в конце апреля, приняв приглашение акционеров сети Сергея Солодова и Романа Буздалина войти в Совет директоров в качестве независимого директора. Это означает, что подготовка к слиянию "А5" и "36,6" началась, говорят участники рынка. "Переговоры о слиянии могут продлиться год", –предупреждает источник в МКБ. Стоимость объединенной компании он оценивает в $500 млн.
Необходимость долгой подготовки к слиянию объясняется тем, что участникам многоплановой сделки предстоит выработать консенсус по большому числу вопросов. Например, предметом обсуждения остается формат грядущего объединения. Если в МКБ говорят о создании нового холдинга, то источники VM, близкие к акционерам сетей, говорят, что сделка будет построена так, будто "36,6" покупает "А5", тогда не придется жертвовать статусом публичной компании. Но и самой "36,6" предстоит немало поработать над своейоргструктурой. Потенциальный покупатель считает ее чересчур громоздкой – сейчас к розничному дивизиону группы относятся 103 юрлица.
Не решен вопрос и с распределением долей среди акционеров объединенной компании. На данный момент Кривошеев, Бектемиров, Буздалин и Солодов намерены сохранить участие в компании. Но если собеседник VM в МКБ называет вклады равными, то другие интересанты считают, что доля акционеров "А5" должна быть больше, поскольку ее рыночное положение лучше, а долговая нагрузка меньше. Наконец, еще предстоит урегулировать вопрос, чья управленческая команда встанет у руля аптечного гиганта.
Простым сложением активов уравнение, задуманное Харитониным, не решить, оптимизация требуется каждой сети. Однако недооценивать слияние тоже не стоит. Максимальный эффект от сделки будет достигнут на рынке Московского региона, где работает 1400 аптек группы "А5" и "36,6". Это почти 20% от нынешней емкости рынка. Вклад "36,6" в общее дело будет особо ощутим и на рынках Башкирии, Ростовской и Нижегородской областей, где сеть держится в числе локальных лидеров с 92, 51 и 42 аптеками соответственно.
"Две сети продают продукции "Фармстандарта" примерно на миллиард рублей в год. Контролировать и развивать этот сбытовой канал Харитонину должно быть интересно", – говорит еще один близкий к переговорам собеседник VM. По его словам, и сам Харитонин, кроме финансовых вливаний в чистку и развитие, может дать объединенной компании то, чего нет ни у одного фармритейлера – хорошие связи с федеральными и региональными властями, что немаловажно при выстраивании аптечной сети национального масштаба.
Плюс ко всему Харитонин еще и крупный рантье. После покупки российских активов ICN Pharmaceuticals, вместе с заводами, вошедшими позднее в группу "Фармстандарт", он приобрел порядка 100 торговых точек, в которых размещалась аптечная сеть американской корпорации. Сейчас Харитонин управляет этими помещениями через закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости (ЗПИФН) "Реконструкция и развитие".
Примечательно, что адреса 23 точек (11 аптек в Москве, семь в Екатеринбурге, по две в Уфе и Красноярске и одна аптека в Санкт-Петербурге), принадлежащих ЗПИФН, совпадают с адресами действующих аптек "Риглы" (вошли в сеть после покупки в 2007 году аптечной сети "О3"). Десятилетние договоры аренды по этим точкам истекают в 2016 году. Источник в "Ригле" подтверждает, что по крайней мере московские точки – весьма доходные. Так что при желании развитие объединенной сети может идти посредством вытеснения с рынка ближайшего конкурента.
